5 - 17 октября 1904 г. Сражение на реке Шахэ. За счет поступающих из Европейской части России подкреплений, увеличив свою армию до 200 тысяч человек, генерал Куропаткин повел наступление на уже 170-тысячную армию врага, сосредоточив основную силу удара на правом фланге японцев. Генерал был вынужден пойти на этот шаг, так как Порт-Артур (к которому они стремились прийти на помощь) обстреливался вражеской артиллерией. Японцы одновременно сдерживая напор русских, бросили все свои силы на ослабленный центр своего неприятеля. Японский удар оказался настолько силен, что генералу Куропаткину пришлось прервать наступление, чтобы укрепить собственный центр. Вскоре обе стороны возобновили активные действия, но заметных результатов, так же как и в сражении у Ляояна не было, обе армии удержали свои позиции. Потери русских почти в два раза превысили потери японской армии. Армии укрылись в окопах, и противостояние приобрело позиционный характер. Тактически Япония выиграла это сражение, так как не дала армии Куропаткина прорваться к крепости Порт-Артур.