21–22 апреля (4–5 мая) на востоке Ляодунского п-ва у местечка Бицзыво, не встретив никакого сопротивления, высадилась 2-я японская армия генерала Оку. 13 (26) мая в ходе ожесточенных шестидневных боев она овладела укреплениями Цзиньчжоу и блокировала Порт-Артур с суши. Захватив торговый порт Дальний и бухту Талиен, она обеспечила высадку 3-й японской армии генерала Ноги, а 1–2 (14–15) июня при Вафангоу отразила попытку корпуса генерал-лейтенанта А.Ф.Штакельберга прорваться к Порт-Артуру.

По решению японского главнокомандующего маршала И.Ояма армия Ноги начала осаду Порт-Артура, в то время как 1-я, 2-я и высадившаяся у Дагушаня 4-я армии двинулись на Ляоян с юго-востока, юга и юго-запада. 12–14 (25–27) июня армия Куроки заняла перевалы к юго-востоку от города, а 4 (17) июля отразила попытку контрнаступления русских. Армия Оку после сражения у Дашичао 11 (24) июля захватила порт Инкоу, перерезав связь Маньчжурской армии с Порт-Артуром по морю. Во второй половине июля три японские армии соединились под Ляояном; их общая численность составляла более 120 тыс. против 152 тыс. русских. В сражении под Ляояном 11–21 августа (24 августа – 3 сентября) обе стороны понесли огромные потери: русские потеряли более 16 тыс. убитыми, а японцы – 24 тыс.; японцы не смогли окружить армию А.Н.Куропаткина, которая в полном порядке отошла к Мукдену, но они овладели Ляояном и Янтайскими каменноугольными копями.