В конце марта Макаров получил сведения, что японцы готовятся сосредоточить транспорты у островов Эллиот, для высадки войск на полуостров Гуаньдун. 30 марта из Порт-Артура вышло 8 миноносцев с задачей уничтожить транспорты противника. При подходе к островам миноносцы выключили кильватерные огни. Ночь была темная и дождливая. Концевые миноносцы "Страшный" и "Смелый" отстали от остальных, а затем потеряли друг друга. "Смелый" с рассветом пришел в Порт-Артур. "Страшный" встретил в темноте 6 японских миноносцев и, приняв их за свои, вступил им в кильватер. На рассвете "Страшный", обнаружив ошибку, пытался уйти, но миноносцы противника окружили его. В неравном бою, "Страшный", потеряв убитыми всех офицеров и большинство команды, был потоплен.

На помощь "Страшному" вышел крейсер "Баян", который подобрал уцелевшую часть команды и вступил в бой с подошедшими японскими крейсерами. По приказу командующего эскадра стала выходить на внешний рейд. Сам Макаров, не ожидая выхода всех кораблей, повел эскадренные броненосцы "Петропавловск" (флаг командующего эскадрой), "Полтаву" и крейсера "Аскольд", "Диану", "Новик" и "Баян" к месту гибели "Страшного", где уже находились японские крейсера. Завязалась перестрелка на дальней дистанции, в результате которой японские крейсера отошли к своим главным силам. Русская эскадра пошла к Порт-Артуру. Утром 31 марта "Петропавловск" подорвался на минном заграждении выставленном японцами в ночь, предшествующую данным событиям. Броненосец стал быстро погружаться носом и через несколько минут скрылся под водой. Погибли вице-адмирал С.О.Макаров, знаменитый художник-баталист В.В.Верещагин и большая часть экипажа. На японских минах подорвался также эскадренный броненосец "Победа", который вскоре был отремонтирован.