После падения Порт-Артура боевые действия в Маньчжурии стали с обеих сторон несколько бессмысленным. Армия Оямы стремилась оттеснить русские войска от Порт-Артура, для достижения этого она активно использовала тактику нападения, хотя высот военного искусства и не показывал. Аналогичная ситуация была и с армией Куропаткина. После падения крепости Порт-Артур действия Куропаткина как и Оямы оказывалось нацеленным в никуда. Японцы достигли своих целей захватив русскую крепость Порт-Артур и уничтожив первую Тихоокеанскую эскадру, теперь они были настроены на заключение мира с Россией.

21 февраля - 10 марта 1905 г. Мукденское сражение. Обе войсковые группировки, численностью приблизительно по 310 тысяч человек каждая, окопавшись, встретились друг с другом на линии, протяженностью 65 км. Японский маршал Ояма избрал агрессивный план поведения и приказал 3-й армии обойти русских справа. Атаки и контратаки быстро сменяли одна другую, Куропаткин стягивал резервы, чтобы залатать рушащийся правый фланг, попытка окружить русских успеха не имела. Через две недели сражений японцы вошли в Мукден. Подтянув резервы, была сделана еще одна попытка окружить русскую армию, в следствии которой правый фланг русских был отброшен назад. Куропаткин отступил к Телину (находящийся на 175 км севернее Мукдена). В ходе сражения со стороны России пало почти 100 тысяч воинов, японцы потеряли около 70 тысяч человек. Целью Мукденского сражения было принуждение России к началу мирных переговоров.